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药品委托生产质量协议应按具体产品、市场和适用要求，把每项关键质量活动的执行、复核、批准、通知和记录责任写清。协议通常应覆盖文件与变更控制、偏差和超标结果、投诉与召回、审计、验证、数据完整性、物料、放行接口、分包、监管沟通和档案保存。商务条款可另行约定，但不得与质量协议冲突。责任不能因委托而转移；最终责任矩阵仍需结合项目范围和适用要求确认。

有效的质量协议不是供货合同后的形式附件，而是上市许可持有人、委托方、受托生产方、检验机构及其他责任主体共同维持药品与证据受控的运行地图。

一、从“责任不能被外包”开始

FDA合同药品生产质量协议指南指出，各方可以通过书面质量协议界定和记录生产活动及CGMP责任，但质量协议不能免除任何一方依法或依规应承担的责任。EU GMP第7章同样要求外包活动得到正确界定、约定与控制。[1] [2]

中国《药品管理法》要求药品上市许可持有人对受托生产企业的质量管理体系进行审核，并签订委托协议和质量协议；现行国家药监局委托生产监管公告进一步要求双方履行合同和质量协议义务。[3] [4]

务实原则是：协议可以分配工作，但不能让任何责任主体停止监督。

一A、面向中国已上市药品：签署前应检验四个实际关口

国家药监局现行药品受托生产监管公告使项目初筛不止是商务形式。在承接受托生产前，拟受托方应当对上市许可持有人、产品风险、技术转移可行性和共线生产可行性进行评价；通过评价后，双方再签署委托生产协议和质量协议。[3]

  • 先确认适配，再作承诺：记录已评价的法人主体、产品路线、质量管理能力、转移准备度和共线生产风险。
  • 访问权与接口人：明确上市许可持有人查阅相关体系、程序、文件和记录以及检查相关场地的权利，并明确质量体系对接人员。
  • 质量风险沟通：明确至少针对偏差、变更、OOS/OOT、确认与验证、留样与稳定性、药物警戒、检查状态以及相关信用或合规信息的联系人、渠道与时限。
  • 无菌产品治理：在该公告适用时，无菌生产属于需要明确验证监督及访问安排的高风险路径；不得将其外推为所有项目或所有市场的统一要求。

上述内容是国家药监局公告适用范围内、针对中国已上市药品受托生产的监管期待；它们不替代任何具体项目的适用法律、上市许可持有人义务、进口市场要求或产品特定要求。

一B、用最新地方监管清单把协议写成可审计文件

一份2026年海南省药品监督管理局文件，为其适用范围内的项目给出了一份可操作的核验清单：签约前对生产条件、质量保证水平、风险管理能力、产能匹配度及近年GMP检查开展实质性现场审计；在质量协议中明确物料和产品、生产过程控制、检验、放行、留样和稳定性、偏差、变更、召回、投诉与不良反应报告的责任；并对数据、供应商和“双放行”作出安排。[6] 对该文件所指的无菌制剂等高风险场景，还要求上市许可持有人至少每年一次开展现场监督。应将它用作中国受监管项目的核验清单，而不是任何企业或项目已经满足要求的证明，也不能替代其他司法辖区或具体产品的适用要求。

二、每项关键活动都要明确五个动作

对每项活动，协议都应回答：谁执行、谁审核证据、谁批准决定、必须通知谁、由谁保存权威记录。RACI矩阵可以提高可读性，但涉及时间、升级和市场差异时，仍需用文字解释。

三、建立完整责任矩阵

领域 协议需要明确的内容
治理 双方质量联系人、决策权限、会议频率、升级路径、紧急值守和协议语言及文本效力。
产品与工艺 质量标准、主文件、控制策略、生产指令和技术知识的所有权与批准权。
物料与供应商 供应商确认、批准来源、取样、检验、状态管理、放行及变更通知。
设施与验证 确认与验证、清洁、计算机化系统、公用系统、维护和持续确认。
记录与数据 原始记录、元数据、审计追踪、访问、审核、保存、复制、翻译、备份及数据完整性调查。
批次处置 生产、检验、批记录审核、证明或放行支持、拒绝、返工与销毁。
偏差与CAPA 偏差、OOS/OOT、异常结果、调查牵头、根因、影响评估、CAPA批准和有效性检查。
变更控制 哪些变更需事先批准、注册影响评估、验证、市场通知和库存切换。
稳定性与样品 方案、储存、检验、趋势、留样、警戒处理和有效期决定。
投诉与召回 接收、调查、医学/质量评估、监管报告、召回决策、执行与有效性。
审计与检查 审计权、频率、记录访问、整改时限、监管检查通知和观察项处理。
转委托 允许继续外包的活动、事先批准、资质确认以及质量义务的向下传递。
连续性与终止 短缺升级、灾难恢复、数据访问、转移协助、库存和终止后的记录保管。

四、质量条款与商务条款应分开，但不能冲突

价格、付款、责任限额、独家和预测通常进入商务合同；质量决定、证据、批准权和通知时限进入质量协议。二者不能互相矛盾，例如发货目标不能覆盖批次处置决定，合同终止也不能切断法定记录或调查支持。

五、把通知和决定时间写成可衡量要求

对于严重偏差、潜在质量缺陷、数据完整性问题、监管接触、供应中断和拟议变更，“及时通知”往往不够。应明确时间、起算点、允许延期的主体以及未解决事项的升级路径。

六、上线前用场景推演检验协议

可以模拟：计划发货前出现OOS；内包材供应商改变场地；电子系统不可用；投诉提示严重质量缺陷；检查员要求调取由另一方保存的记录。如果团队不能迅速找到决定人、证据路径和通知期限，协议就尚未真正可执行。

七、按全生命周期复核

ICH Q10将外包活动纳入药品质量体系。质量协议应定期复核，并在新增市场、剂型或规格、场地或设备变化、所有权变化、重复偏差、检查结论、新增转委托方、注册变更或许可转移后触发复核。[5]

常见问题

质量协议是否等同于委托生产商务合同？

不是。二者应协调一致，但质量协议聚焦质量关键活动、证据、决定和沟通。

委托方和受托方在质量协议中各自应承担什么责任？

应结合适用法律、产品风险和项目角色，逐项明确主体与监督、技术转移与变更、物料与供应链、生产检验与放行、偏差/OOS/OOT与CAPA、稳定性与召回、数据与监管检查、协议更新与终止后的执行、审核、批准、通知和记录保存责任。不能用“双方共同负责”或通用模板取代可执行分工，协议也不能免除法定责任。

受托生产方能否放行产品？

取决于角色、目标市场和适用法律。协议应区分现场检验与批次处置活动，以及最终法定放行或证明责任。

是否需要把每份SOP复制进协议？

不需要。协议应明确管理体系、接口和批准权，详细方法可由受控程序承载并被协议引用。

质量协议应在什么时候签署？

应早到足以影响技术转移、验证、数据交换和注册规划，并在质量关键活动开始前生效。

多久复核一次？

设定周期性复核，并在重大变更、重大事件或新增监管义务后触发复核。

权威来源

  1. U.S. FDA — Contract Manufacturing Arrangements for Drugs: Quality Agreements
  2. European Commission — EU GMP Chapter 7: Outsourced Activities
  3. 国家药监局《关于加强药品受托生产监督管理工作的公告》（2025年第134号）
  4. NMPA — Drug Administration Law of the People's Republic of China
  5. ICH Q10 — Pharmaceutical Quality System
  6. 海南省药品监督管理局《关于严格落实药品上市许可持有人委托生产主体责任强化全链条质量监管的若干措施》
  7. 北京市药品监督管理局等三部门《委托生产药品上市许可持有人检查细则（2024年版）》

本文为一般性产业观点，不构成法律、监管或医疗建议。具体项目要求须由相关责任方并结合适用监管要求确认。